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王匡、王凤、朱鲔、胡殷、尹遵等自从逃下绿林山，收集残卒两万人，一路向东北惶惶而走。因为东北方向南阳境内的桐柏山，还是比较理想的藏身之处；这里虽然赶不上绿林山地形险要，但总比平原旷野要强得多吧？于是一路走一路劫掠，终于在一个多月后全都钻进了桐柏山。
其后有消息报来，逃向西南的王常、成丹、马武、张卬那一拨如今屯于南郡编县的蓝口聚，依江结营；这里虽然没什么险要地势，但是因为偏远，还是比较安全。不过他们因为人少，大小军卒也就一万来人，所以王常正命令搜集打造船只——万一莽军来攻，他们就撤退到江南去。
王匡等闻听无不欷歔。回想在绿林山是何等的快活，山形险要，能攻能守，多少官军都奈何我们不得。可是一场大瘟疫，却把我们弄得七零八落，四处流窜，我等绿林豪杰怎么落到这等地步？
更令王匡们忧心的是，桐柏山不如绿林山险要不说，据说前队大夫甄阜是个杀人不眨眼的魔王。以前在绿林山，那不是他的治下，他无由率兵进讨，当然他就是去了也不怕。可现在闯进了他的地界，他必要率军前来围剿的——桐柏山远不如绿林山险峻，拿什么抵挡甄阜的十余万虎狼之军？
尤其是随着天气的一天天变凉，王匡们就更心慌——从绿林山逃下时，一应粮米、营帐、被装等物全都抛在了山上，现在要什么没什么——虽然来时路上抢掠得一些，但远远不足以熬过这个冬天。桐柏山的冬天肯定是冰天雪地，没吃没穿没住处，这ri子怎么过？就算甄阜不来讨伐，连冻带饿也剩不下几个人！在绿林山我们被一场毒气消杀了不到一半，在桐柏山难道要全军覆没？
可是事在人为，活人能让尿憋死？何况我们绿林军本就是抢掠起家，现在没吃没喝了，我们就杀出山去，抢！
于是这天王匡就召来王凤、朱鲔、胡殷、尹遵等几个大头领，对他们说：“现在将要进入十月，天气马上转冷，我们必须率人马出山，抢夺粮米衣物。山外最近的两个县，一个是蔡阳，一个是随县，你们看我们是攻蔡阳还是随县，或者分兵同时攻打两城？”
朱鲔说：“我看只攻打随县，蔡阳先放着它不打。随县是个大城，我们以前从没有攻过，里面的粮米诸物肯定很多；打下这一个县，足够我们这一个冬天的吃喝穿用了。再说，咱们也就两万来人，分兵同时攻打两县，可能一个也攻不下来；还不如集中人马，全力攻打一县。”
“我也同意攻随县”。王凤也跟着说，“随县城大物多不说，更重要的还很坚固。我们攻下了这个城池，就不走了，干脆住在里面抵御官军；就是甄阜率兵来了，咱也不怕。总之住在这个城里头，又暖和又舒服还又安全，不比这桐柏山里强多了？”
胡殷说：“可是独守孤城，不是长久之计。明年如果王莽调拨大军将城池围困，咱想走也走不了了。”
王凤说：“你还看那么长远？今年这一冬眼看就熬不过去，还说什么明年？我看就攻打随县，先熬过这一冬再说。”
王匡点头说：“嗯，那就攻下随县，先熬过这一冬天。至于莽军来攻，这个将来再说；到时候能守就守，不能守咱就走他娘的，另找好地方去，总之得先熬过这一冬天。”
于是众头领都同意攻打随县。
王匡命令：今晚令军士饱食，天一黑就率军出山；明ri巳时之前，一定要杀到随县城下！
众头领方领令，忽然军卒入报：帐外有三位好汉，要求拜见众位头领。
王匡等听罢诧异，便命军卒：既然人家前来求拜，那就领入来见。
于是军卒将帐外的三个汉子领入帐中。王匡等看这三个人都腰挂着宝剑，其中有两个长得高大威猛，的确像两位“好汉”。而另一个却是中等身材，白净面皮，倒像个读书人。
王匡等不知，这三个人其实也是一路造反人马的头领，他们的根据地也在桐柏山中，只不过离王匡他们的住地比较远，在桐柏山东南末端的平林县境内，而他们三个也都是平林县人。三个人中，两个高大威猛的人一个是大头领陈牧，一个是二头领廖湛；而那个白净面皮，则是他们两个的军师，复姓申屠，名建。
这三个人造反的时间并不长，只有两个来月，而且人马也不多，不足两千人。但是平林是个小县，两千人的贼寇县里也莫能奈何。于是三个人领着这两千人，在平林县打家劫舍，没人敢惹。
但是军师申屠建是个不简单的人物，非常有远见。申屠建曾经是王莽大臣崔发的学生，十多年前在长安跟着崔发学了不少东西，可谓学富五车，满腹经纶。申屠建学问深，自然胸怀谋略，眼光看得远。自从被两位造反的好汉陈牧廖湛聘上山做军师，申屠先生就想：造反是对的，王莽迟早得灭亡。只不过这路人马太少了，禁不住王莽大军围剿。听说绿林军遭到了一场大疾役，其中王匡、王凤等人领着两万来人正逃向东北，有可能进入桐柏山。等他们真的进入了桐柏山，俺申屠军师到时自有理会。
过了些天，果然听得王匡众军进入了桐柏山。申屠建就对陈牧廖湛说，咱们现在之所以称雄于平林，那是因为还没有官军的大规模剿杀；一旦莽军大至，咱这两千人无论如何也顶不住的。听说有两万绿林军进了桐柏山，领头的是王匡、王凤等人；咱不如去投奔他们，两军合在一起两万多，足与莽军相持。
陈牧廖湛虽然是赳赳武夫，但这种明显的情势他们也还看得清——自己只有两千来人，有朝一ri王莽大军来了，他们真的抵抗不住，不是被全歼就是作鸟兽散，反正坚持不了长久；投奔了绿林军，才不会有这种担心。于是陈牧廖湛点头说，好，听军师的，投奔绿林军！于是三个于今天挂剑上马，前来拜见绿林军众头领。